Update Transparenzregister: Änderungen ab Juli 2027

Das deutsche Transparenzregister steht vor weitreichenden Änderungen: insbesondere die abgeänderte Definition des wirtschaftlich Berechtigten und die neue Berechnung bei mittelbaren Beteiligungsstrukturen führt dazu, dass sämtliche Eintragungen im Transparenzregister überprüft werden müssen.

Das Bundesministerium der Finanzen hat den Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Sechsten EU-Geldwäscherichtlinie und zur Stärkung der Geldwäscheprävention vorgelegt. Inhalt ist insbesondere ein neues Geldwäschebekämpfungsgesetz (GwBG), das das bisherige Geldwäschegesetz (GwG) zum 10. Juli 2027 ersetzen soll. Zugleich wird die EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 zum 10. Juli 2027 unmittelbar anwendbar. Die Neuregelungen betreffen insbesondere die Definition des wirtschaftlich Berechtigten (zukünftig: wirtschaftlicher Eigentümer), den Umfang der Transparenzregistermitteilungen und die Überprüfung der gemeldeten Angaben.

1. Neue Definition des wirtschaftlich Berechtigten

Absenkung der Beteiligungsschwelle und neue Berechnung mittelbarer Beteiligungen

Nach derzeit geltendem Recht gilt unter anderem als wirtschaftlich Berechtigter, wer unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Abs. 2 GwG). Künftig reicht bereits eine Beteiligung von 25 % oder mehr aus (Art. 52 Abs. 1 EU-Geldwäscheverordnung). Erfasst werden zudem ausdrücklich sonstige Eigentumsbeteiligungen, etwa Rechte auf Gewinnanteile oder Liquidationserlöse in vorgenannter Höhe.

Besonders relevant ist die zukünftige Berechnung mittelbarer Beteiligungen: Während nach bisheriger und (noch) geltender Rechtslage grundsätzlich auf die Beherrschung zwischengeschalteter Gesellschaften abgestellt wird, sieht Art. 52 EU-Geldwäscheverordnung künftig eine Multiplikation der Beteiligungsquoten entlang einer Beteiligungskette und eine Addition verschiedener Beteiligungsketten (also ein „Durchrechnen“) vor (Wirtschaftliches Eigentum durch Eigentumsbeteiligung).

Daneben bleiben die eigenständigen Kontrolltatbestände der Art. 53 (Wirtschaftliches Eigentum durch Kontrolle) und Art. 54 (Gleichzeitiges Bestehen einer Eigentumsbeteiligung und einer Kontrolle in der Eigentumsstruktur) zu prüfen.

Dadurch können künftig deutlich mehr Personen wirtschaftliche Eigentümer sein, auch solche, die nach bisheriger Rechtslage mangels beherrschenden Einflusses auf eine Zwischengesellschaft nicht erfasst wurden.

Erläuterungspflicht bei Rückgriff auf fiktiv wirtschaftlich Berechtigte

Können trotz Ausschöpfung aller Ermittlungsmöglichkeiten keine wirtschaftlichen Eigentümer festgestellt werden, sieht das neue Regelwerk eine begründete Erklärung und die Erfassung der Mitglieder der Führungsebene des Anzeigepflichtigen vor. Die Begründung ist dem Transparenzregister mitzuteilen. Die bisherige Praxis, gesetzliche Vertreter ersatzweise ohne ausführliche Begründung als „fiktiv wirtschaftlich Berechtigte“ zu melden, wird damit durch ein differenzierteres Verfahren ersetzt.

2. Erweiterte Meldepflichten zum Transparenzregister

Zusätzliche personenbezogene Angaben und Offenlegung der Beteiligungsstruktur

Der Referentenentwurf erweitert in Umsetzung der 6. Geldwäscherichtlinie (EU) 2024/1640 und Begleitung der EU-Geldwäscheverordnung den Umfang der im Transparenzregister zu erfassenden Informationen erheblich (§ 14 GwBG-E). Neben allen Namen, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeiten und Angaben zum wirtschaftlichen Interesse sollen künftig insbesondere Geburtsort, vollständige Wohnanschrift, Ausweisdokumentennummer sowie gegebenenfalls eine persönliche Identifikationsnummer, jeweils mit Ausstellungsland, erfasst werden.

Bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen ist zudem eine Eigentums- und Kontrollstrukturübersicht zu erstellen und einzureichen. Diese muss die beteiligten Gesellschaften, ihre Verbindungen sowie die jeweiligen Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse nachvollziehbar darstellen. Derartige Unterlagen waren bisher nur im Zusammenhang mit einer Unstimmigkeitsmeldung beim Transparenzregister einzureichen.

Die Meldungen sollen elektronisch erfolgen. Eine vorgesehene Vorbelegung anhand bestehender Registerdaten kann den Meldeprozess erleichtern, entbindet Unternehmen jedoch nicht von einer eigenen Prüfung und ihrer Verantwortung für die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben (§ 18 GwBG-E). Zudem ist dem Transparenzregister eine als solche ausdrücklich bestimmte, vertretungsberechtigte Person bekanntzugeben und die Vertretungsberechtigung nachzuweisen, um die Möglichkeit der Vorbelegung bestehender Registerdaten zu nutzen (§ 20 GwBG-E). Nach der Begründung zu § 18 GwBG-E sind von der Vorbelegung auch Informationen umfasst, die sich bereits im Transparenzregister befinden, sodass diese von der registerführenden Stelle fortgeschrieben werden können. Die konkrete Überleitung vom bestehenden Transparenzregister in das „neue“ Transparenzregister einschließlich etwaiger Mitwirkungspflichten der Anzeigepflichtigen sowie entsprechende Übergangsfristen sind bisher aber ungeklärt.

3. Aktualisierung und Überprüfung der Registerangaben

Die Pflicht zur laufenden Aktualisierung der Transparenzregisterangaben besteht bereits nach geltendem Recht. Künftig werden die Anforderungen durch die unmittelbar anwendbaren unionsrechtlichen Vorgaben der EU-Geldwäscheverordnung konkretisiert und durch zusätzliche Prüfmechanismen flankiert.

Nach dem Referentenentwurf sollen eingehende Meldungen risikobasiert auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität überprüft werden. Darüber hinaus ist eine regelmäßige, mindestens jährliche Überprüfung der Registerangaben durch die registerführende Stelle vorgesehen (§ 21 GwBG-E). Bei Zweifeln können zusätzliche Unterlagen angefordert und Eintragungen bis zur Klärung zurückgestellt werden.

Für Unternehmen gewinnt damit die laufende Dokumentation ihrer Eigentums- und Kontrollverhältnisse weiter an Bedeutung. Relevante Änderungen bei Beteiligungen, Kontrollrechten oder personenbezogenen Angaben müssen zuverlässig erfasst und umgehend an das Transparenzregister übermittelt werden.

4. Unstimmigkeitsmeldungen und praktische Konsequenzen

Die Pflicht geldwäscherechtlich Verpflichteter, Abweichungen zwischen eigenen Erkenntnissen und den Registerangaben zu melden, bleibt bestehen. Künftig richtet sie sich insbesondere nach Art. 24 EU-Geldwäscheverordnung und § 28 GwBG-E.

Unstimmigkeiten sollen grundsätzlich innerhalb von 30 Werktagen behoben werden. Dies wäre eine extreme Verkürzung der derzeit in der Praxis beobachteten durchschnittlichen Bearbeitungsdauer (bei der regelmäßig schon für die Rückmeldung eines betroffenen Unternehmens an die registerführende Stelle eine Frist von 30 Werktagen eingeräumt wird). Während der Prüfung wird weiterhin ein entsprechender Vermerk im Register aufgenommen. Unterbleibt die erforderliche Mitwirkung der betroffenen Gesellschaft, kann dies wie auch bisher zur Eröffnung eines Ordnungswidrigkeitsverfahrens führen.

5. Handlungsbedarf für Unternehmen

Unternehmen sollten die verbleibende Zeit bis zum geplanten Inkrafttreten nutzen, um ihre bestehenden Transparenzregistereintragungen zu überprüfen und gegebenenfalls erforderliche Änderungsmitteilungen bereits sorgfältig vorzubereiten. Im Mittelpunkt stehen die Neubewertung mittelbarer Beteiligungen nach den EU-Vorgaben, die Identifizierung entsprechender Kontrollverhältnisse, die Erhebung zusätzlich erforderlicher personenbezogener Daten sowie die Vorbereitung aussagekräftiger Eigentums- und Kontrollstrukturübersichten.