McDermott Will & Schulte, a global law firm

Nos avocats spécialisés en droit des marchés des capitaux et dans le conseil des sociétés cotées ont une grande expérience en droit boursier, en qualité de conseil des émetteurs, des banques d’investissements ou des actionnaires. Ils interviennent sur les opérations de marchés de capitaux et de fusions-acquisitions, et notamment d’introductions en bourse (IPO) et d’émissions de valeurs mobilières (actions, obligations e valeurs mobilières donnant accès au capital).

Les membres de notre équipe à Paris sont notamment intervenus sur plus de 35 projets d’introduction en bourse au cours des dernières années. Notre équipe conseille également nos clients sur la réglementation des sociétés cotées et plus généralement sur les questions liées à leur gouvernance.

Nous restons très attentifs aux tendances du marché, afin de fournir à nos clients des solutions pragmatiques, personnalisées et proactives.

Nos clients font appel à notre expertise pour notre capacité à répondre à leurs besoins de manière stratégique et ciblée, en ayant recours à des instruments financiers classiques et à des instruments innovants et complexes. Notre équipe intervient notamment dans le cadre de levées de fonds par voie de placement privé ou d’offre publique, d’introductions en bourse, de PIPE et d’opérations de cession de blocs. Nous avons également une expérience internationale importante en matière de sociétés d’investissement ad hoc (SPAC) et de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC/REIT).

Notre équipe conseille aussi nos clients dans le cadre de leurs émissions obligataires, les offres de titres à haut rendement (High Yield) et les offres d’obligations convertibles. Nous sommes régulièrement sollicités sur des questions règlementaires pour répondre aux exigences de conformité des règles imposées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et l’ESMA aux sociétés cotées sur Euronext (Marché réglementé, Euronext Growth, Euronext Access)ou d’autres grandes places boursières européennes. Nous intervenons également avec nos équipes de droit américain sur des opérations de double cotation de sociétés européennes sur les marchés boursiers américains (Nasdaq, NYSE) supervisés par la Securities and Exchange Commission (SEC).

Une expertise notamment reconnue dans certains domaines

Une expertise notamment reconnue dans les secteurs de la santé et des technologies

Nous agissons en tant que conseil pour de nombreuses sociétés cotées dans divers secteurs, en conseillant nos clients sur des questions quotidiennes et des situations particulières plus complexes. Nous représentons des sociétés cotées de toutes tailles, spécialisées dans des secteurs d’activités différents et notamment dans les secteurs de l’industrie de la santé et les biotechnologies dans lesquels En Europe et aux-Etats-Unis notre cabinet dispose d’une expertise étendue et reconnue.

Responsabilité des entreprises et gouvernance

Les responsabilités des administrateurs et des dirigeants sont de plus en plus importantes. Les règles françaises, européennes et américaines en matière de responsabilité des mandataires sociaux et relatives à la gouvernance de l’entreprise sont nombreuses et nous accompagnons nos clients dans cet environnement règlementaire sensible. Notre expertise en matière de gouvernance d’entreprise comprend notamment la mise en conformité des pratiques de gouvernance, les questions relatives à la rémunération des dirigeants, la mise en place de la règlementation « say on pay » et la gestion de crise.

Opérations d’offres publiques et de fusions-acquisitions de sociétés cotées

De nombreuses règles entrent en jeu lors de l’acquisition de sociétés cotées ou de l’émission de titres d’une société rémunérant une acquisition. Notre équipe spécialisée en marchés des capitaux et dans le conseil aux sociétés cotées travaille en étroite collaboration avec nos équipes spécialisées en droit fiscal, droit du travail, droit de la concurrence, droit de la propriété intellectuelle, droit public afin de conseiller nos clients sur toutes les questions rencontrées lors d’offres publiques (OPA, OPE, OPR), de l’émission de valeurs mobilières, de la création de nouvelles structures de capital, en cas de fusion ou scission, ou encore d’introduction en bourse d’une société ou d’une filiale d’un groupe.

Special Purpose Acquisition Companies (SPAC)

Notre cabinet dispose d’une grande expertise dans la constitution de véhicules cotés dédiés à l’acquisition de sociétés (Special purpose acquisition transactions (SPACs)). McDermott Will & Schulte a représenté au cours des dix dernières années plus de sponsors ou de banques garantes que tout autre cabinet d’avocats.. Nous disposons d’une grande expertise pour structurer les SPACs, les mettre en bourse et, une fois côtés, les conseiller dans le cadre de leurs acquisitions ultérieures. Nous avons ainsi participé à la levée de plus de 1,5 milliards d’euros par ce type de véhicules cotés (en ce compris la plus grosse levée réalisée à ce jour par un émetteur) et les avons assisté sur la réalisation d’acquisition pour un total de plus de 4 milliards de dollars.

REITs

Nos avocats ont une très grande expérience dans la constitution de fonds ou sociétés d’investissement immobilier REIT (SIIC), en particulier aux Etats-Unis, et notamment dans la constitution d’umbrella partnership real estate investment trust (UPREIT). Nous avons accompagnés de nombreux REITs dans leur introduction en bourse et avons développé une très grande expertise à la fois de ces opérations et de l’accompagnement de ce type de société une fois cotées, soit leur coté ou celui des banques qui les accompagnent.

Que ce soit pour répondre à des demandes opérationnelles ou pour soutenir des opportunités de croissance, le financement par l'emprunt est une source importante de capitaux pour les entreprises. La stratégie commerciale d’une entreprise repose sur un choix approprié du mode de financement. L'équipe Financement de McDermott Will & Schulte excelle dans l’accompagnement juridique de nos clients pour la structuration et la négociation de ces modes de financement.

Nous représentons un large éventail d'emprunteurs et de prêteurs, allant des sociétés privées aux sociétés cotées en bourse, des fonds de Private Equity et leurs sociétés de portefeuille, ainsi que des institutions financières et des fonds de dette de premier plan. La diversité de la clientèle a permis à notre équipe d'acquérir une solide expérience dans un grand nombre de structure de financement disponibles sur le marché.

Nous sommes particulièrement compétents pour répondre aux besoins des clients en matière de financement d’acquisition, financement de BFR et financement de fonds. Travaillant en étroite collaboration avec nos avocats spécialisés en Corporate ou en Restructuring et avec notre équipe fiscale, nos avocats offrent une gamme complète de services juridiques transactionnels, couvrant les fusions et acquisitions traditionnelles, les financement LBO et les financements complémentaires, ainsi que les recapitalisations et les restructurations. Au cours des cinq dernières années, nous avons conclu plus de cent cinquante opérations de financement.

L'équipe Financement de McDermott est l’un des leaders du marché des financements de fonds (Equity Bridge Financing) en France et plus largement en Europe et travaille avec les plus grandes banques françaises ou européennes sur ce marché.
En tant que partenaire stratégique, nous accompagnons nos clients en leur fournissant des mises à jour régulières sur les conditions du marché, en entretenant des relations avec les prêteurs et en créant de bonnes pratiques en matière de documentation financière.

Financement equity bridge

L’équipe Financement de McDermott se positionne en précurseur et spécialiste sur le marché français des financements innovants de type Equity Bridge permettant la mise à disposition de financements relais par des prêteurs bancaires au profit des fonds d’investissement. McDermott accompagne les prêteurs de premier plan sur ce marché (Natixis, CACIB, ABN Amro, BNP Paribas, Citibank, Deutsche Bank, LCL, RBC, Santander), ainsi que de nombreux fonds d’investissements.

Financement d’acquisition

Les avocats de l’équipe Financement travaillent en étroite collaboration avec les avocats Corporate spécialisés dans les opérations transactionnelles ainsi que l’équipe fiscale du cabinet. Cela nous permet de présenter une approche juridique d’ensemble des opérations. Pour les fusions et acquisitions traditionnelles, nous sommes compétents pour structurer et négocier le montage financier tout en obtenant des conditions favorables. En ce qui concerne les opérations de Private Equity, nos avocats prennent en considération les nuances des secteurs d'activité des sociétés de portefeuille et structurent l'opération en conséquence. Au cours des trois dernières années, l'équipe Financement a travaillé sur une centaine d’opérations de LBO tant en qualité de conseil de fonds de Private Equity ou de managers que de fonds de dette.

Refinancement - recapitalisation

Les opérations de recapitalisation, qui constituent une option de financement croissante pour les fonds de Private Equity, libèrent des capitaux pour les investisseurs et permettent à la société cible d'optimiser les conditions de son financement, de relever les seuils d'emprunt et de favoriser la croissance de l'entreprise. McDermott Will & Schulte se positionne comme un cabinet incontournable de la place de Paris en ce qui concerne les opérations de recapitalisation et de refinancement.

Toute activité comporte ses risques. De nombreux événements peuvent perturber gravement la vie des entreprises et, dans certains cas, les contraindre à une restructuration de leur activité ou à l’ouverture d’une procédure amiable ou collective afin de leur permettre de traiter leurs difficultés. Pour les sociétés les plus affectées, la compréhension des outils mis à leur disposition est déterminante, car elle peut leur permettre de bénéficier d’une deuxième chance, d’éviter la disparition de leur activité et des emplois associés, et, pour les investisseurs, de recouvrer tout ou partie de la valeur. Pour d’autres acteurs, les difficultés d’une entreprise constituent une opportunité économique pour réaliser des opérations de croissance externe et acquérir des actifs dans un cadre particulier. Dans ces moments d’exception, il est crucial de s’adjoindre les services d’un cabinet d’avocats capable de saisir toute la complexité du droit régissant les restructurations d’entreprises.

Le département Business Restructuring de McDermott Will & Schulte est constitué d’une équipe internationale intervenant sur tous les aspects des opérations de restructuration amiable ou judiciaire, en conseil comme en contentieux. Au cours de nos nombreuses interventions, nous avons développé une véritable expertise pour le conseil d’une grande diversité de parties prenantes, aussi bien localement qu’à l’étranger, du débiteur à la recherche d’un second souffle aux créanciers souhaitant récupérer leur investissement.

Notre équipe se distingue par sa capacité à fournir un accompagnement complet, notamment dans le cadre de dossiers internationaux complexes. Outre les règles françaises, nous maîtrisons les dispositions du Règlement Européen sur l’Insolvabilité ainsi que les règles de la Commission des Nations-Unies pour le droit commercial international (CNUDCI), tout comme les Chapitres 11 et 15 du Code de la faillite américain, et les règles spécifiques à de nombreuses juridictions, en particulier en Europe.

Nous conseillons nos clients sur leurs droits, leurs options et leurs opportunités, notamment en accompagnant les entreprises en difficulté à utiliser les outils juridiques pertinents pour permettre une restructuration réussie ou l’établissement d’un plan de sauvetage. Nous conseillons également des créanciers afin de leur permettre d’optimiser les conditions de recouvrement de leur investissement. Enfin, nous accompagnons des personnes intéressées par des reprises d’actifs ou d’activités en définissant la meilleure stratégie de positionnement pour l’acquisition de la cible identifiée.

Private equity

Notre équipe internationale Business Restructuring est à même de représenter des sociétés non cotées et leurs sociétés de portefeuille pour l’acquisition ou la cession d’actifs en difficulté. En particulier, nous apportons à nos clients des conseils juridiques spécifiques et stratégiques adaptés aux particularités des ventes d’actifs dans une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ou encore au cours d’une restructuration amiable. Nous avons réalisé de nombreuses cessions d’actifs dans le cadre de de procédures amiables ou collectives et pouvons accompagner nos clients pour l’organisation de telles processus. Nos clients nous font également confiance pour les assister lors de l’acquisition d’actifs dans le cadre de plans de cession ou de procédures amiables.

Santé

Les faillites des entreprises du secteur de la santé sont complexes et nécessitent une intervention spécifique. McDermott Will & Schulte bénéficie historiquement d’une expertise sectorielle forte dans le secteur de la santé (distinction régulière dans Chambers USA et Chambers Europe). Nous conseillons nos clients - fournisseurs, prêteurs ou investisseurs institutionnels et acheteurs stratégiques – avec une équipe d’avocats pluridisciplinaire spécialisée dans les restructurations et le financement d’entreprises en difficulté et dans les opérations de fusions-acquisitions dans le secteur très contrôlé et évolutif de la santé. Notre objectif est de fournir à nos clients des conseils adaptés et profitables pour réaliser des opérations tangibles créatrices de valeur, par l’assainissement de la dette de l’entreprise, par sa recapitalisation ou par sa cession, qu’elle fasse l’objet d’une procédure collective ou non.

A defined, dynamic M&A strategy is critical to stay competitive in the global marketplace. McDermott Will & Schulte’s M&A practice combines its market knowledge and deal execution skills to help clients achieve their transactional strategies. Our M&A practice is consistently recognized by major industry publications. We are listed as Band 1 – M&A Middle Market in The Legal 500 USA, and ranked “Highly Regarded” by Chambers USA. We also routinely rank in Bloomberg, Thomson Reuters and MergerMarket league tables for deal volume.

Our business-minded lawyers have substantial experience in all forms of M&A. We advise on negotiated and unsolicited acquisitions in a wide variety of contexts, including competitive auctions, exclusive negotiations, tax-driven transactions and cross-border deals. We frequently act for serial buyers and sellers of companies, reflecting our long-standing client relationships. And from decades representing a diverse client base—publicly listed companies, multinational corporations, privately held and family-owned businesses, private equity, family offices, investment banks and institutional investors—we can quickly identify and anticipate different deal perspectives to ensure the proper M&A strategy is deployed.

Many of our clients’ deals have a cross-border dimension. With offices located in Europe and the United States, we have the ability to represent clients’ transactional needs globally regardless of jurisdiction. Moreover, we possess deep industry knowledge in key markets, including energy, telecommunications, media and technology, chemicals, aerospace and defense, mining and metals, life sciences, food and beverage, and health care.

What distinguishes our M&A capabilities is our comprehensive transactional offering—regulatory and antitrust, environmental, tax, labor and employment, intellectual property, financing and, when necessary, litigation—with those services provided by highly recognized and ranked lawyers. In addition, we have a team that focuses on IT outsourcing, transition management and merger integration, which are increasingly important components of our clients’ transactions.

We recognize that cost management is one of our clients’ priorities, and we have accordingly developed client-focused tools designed to streamline the transaction process and reduce overall cost. Regardless of transaction size, our lawyers bring the same practical approach, creativity and commitment to excellence to each matter in which we are engaged.

Family-Owned and Closely Held Businesses

Executing an M&A transaction offers many challenges and is only further complicated when one party, particularly the seller, is a private company (whether a family-owned enterprise or closely held business). We excel at advising closely held and family-owned businesses with their M&A needs. Selling a company is a life-changing event, and generating a large lump sum requires advanced planning and careful consideration to avoid tax issues. Our M&A team, working in tandem with our leading tax and private client practices, can deliver a holistic solution unlike any law firm. Our goal is to ensure the deal is executed and the proceeds maximized for investors and future generations.

Disputes can disrupt your operations, drain resources, and create uncertainty that affects business performance. Our litigation and dispute resolution lawyers help you navigate high-stakes disputes while reducing uncertainty, managing risk, and protecting your long-term business interests.

Our litigation and dispute resolution practice is comprised of experienced litigators and trial lawyers throughout the US and Europe. Working across practices, we provide integrated counsel tailored to complex disputes. By combining industry- and practice-specific knowledge with trial and appellate experience, we assess how disputes are likely to evolve and adapt your strategy accordingly.

Our lawyers guide you through every stage of a dispute – from early case assessment through litigation, trial, and appeal. With a dedicated appellate practice that has handled hundreds of appeals, including matters before the US Supreme Court, we approach cases with trial and appellate strategies aligned from the outset.

When litigation is not the most effective path forward, we partner with you to resolve disputes through arbitration and mediation. Our lawyers represent you in proceedings before the American Arbitration Association (AAA), the International Centre for Settlement of Investment Disputes (ICSID), and other arbitral bodies – helping you control risk, maintain confidentiality, and preserve business relationships.

In addition to commercial disputes, we advise you on sensitive investigations and government enforcement actions. We conduct internal investigations involving allegations of misconduct, compliance issues, and potential regulatory violations. We also represent you in proceedings involving the US Department of Justice (DOJ), the US Securities and Exchange Commission (SEC), self-regulatory organizations, stock exchanges, and other state and federal agencies.

Our litigation and dispute resolution lawyers understand how disputes can affect your business and reputation. By combining litigation experience with practical business insight, we help you assess risk, reduce uncertainty, and determine the most effective path forward – whether through litigation or strategic resolution outside the courtroom.

Government investigations and enforcement actions are among the most consequential matters a company or individual can face – they can be detrimental to your business, leadership, and reputation. From prevention through defense, our lawyers help you navigate government scrutiny, partnering with you to manage risk in high-stakes investigations, enforcement actions, and parallel proceedings.

Our white-collar defense and government investigations team includes dozens of former senior officials from key US enforcement agencies, including the Department of Justice (DOJ), the Securities and Exchange Commission (SEC), the Federal Trade Commission (FTC), and the Department of Health and Human Services (HHS). We instinctively understand how these agencies operate, allowing us to anticipate government strategies and shape yours accordingly.

Our global team of more than 60 lawyers defends companies, boards of directors, executives, and senior leaders in complex white-collar defense and investigations – including parallel proceedings across multiple venues:

• Government investigations (criminal and civil)
• Internal investigations and board-led inquiries
• Regulatory enforcement actions and proceedings (federal, state, and international)
• Criminal and civil defense and proceedings
• Cross-border and multi-jurisdictional matters
• Compliance and risk management

We coordinate across agencies and jurisdictions to ensure a consistent, strategic defense, helping to reduce risk, avoid conflicting positions, and strengthen outcomes.

Our team also brings deep experience in emerging and highly regulated areas, including healthcare and digital assets like cryptocurrencies and non-fungible tokens (NFTs). We help you navigate the nuanced regulatory frameworks that govern these sectors.

To stay ahead of potential investigations and enforcement actions, our lawyers work with you to strengthen compliance programs and identify risks early. Through internal investigations, responses to government inquiries and disclosures, and ongoing advisory support, we help you build processes designed to reduce enforcement exposure.

Our white-collar defense and government investigations team combines insider perspective with practical, business-focused guidance. We guide you through consequential government scrutiny, helping you mitigate risk, manage uncertainty, preserve business continuity, and protect your reputation.