McDermott Will & Schulte, a global law firm

Nos avocats spécialisés en droit des marchés des capitaux et dans le conseil des sociétés cotées ont une grande expérience en droit boursier, en qualité de conseil des émetteurs, des banques d’investissements ou des actionnaires. Ils interviennent sur les opérations de marchés de capitaux et de fusions-acquisitions, et notamment d’introductions en bourse (IPO) et d’émissions de valeurs mobilières (actions, obligations e valeurs mobilières donnant accès au capital).

Les membres de notre équipe à Paris sont notamment intervenus sur plus de 35 projets d’introduction en bourse au cours des dernières années. Notre équipe conseille également nos clients sur la réglementation des sociétés cotées et plus généralement sur les questions liées à leur gouvernance.

Nous restons très attentifs aux tendances du marché, afin de fournir à nos clients des solutions pragmatiques, personnalisées et proactives.

Nos clients font appel à notre expertise pour notre capacité à répondre à leurs besoins de manière stratégique et ciblée, en ayant recours à des instruments financiers classiques et à des instruments innovants et complexes. Notre équipe intervient notamment dans le cadre de levées de fonds par voie de placement privé ou d’offre publique, d’introductions en bourse, de PIPE et d’opérations de cession de blocs. Nous avons également une expérience internationale importante en matière de sociétés d’investissement ad hoc (SPAC) et de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC/REIT).

Notre équipe conseille aussi nos clients dans le cadre de leurs émissions obligataires, les offres de titres à haut rendement (High Yield) et les offres d’obligations convertibles. Nous sommes régulièrement sollicités sur des questions règlementaires pour répondre aux exigences de conformité des règles imposées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et l’ESMA aux sociétés cotées sur Euronext (Marché réglementé, Euronext Growth, Euronext Access)ou d’autres grandes places boursières européennes. Nous intervenons également avec nos équipes de droit américain sur des opérations de double cotation de sociétés européennes sur les marchés boursiers américains (Nasdaq, NYSE) supervisés par la Securities and Exchange Commission (SEC).

Une expertise notamment reconnue dans certains domaines

Une expertise notamment reconnue dans les secteurs de la santé et des technologies

Nous agissons en tant que conseil pour de nombreuses sociétés cotées dans divers secteurs, en conseillant nos clients sur des questions quotidiennes et des situations particulières plus complexes. Nous représentons des sociétés cotées de toutes tailles, spécialisées dans des secteurs d’activités différents et notamment dans les secteurs de l’industrie de la santé et les biotechnologies dans lesquels En Europe et aux-Etats-Unis notre cabinet dispose d’une expertise étendue et reconnue.

Responsabilité des entreprises et gouvernance

Les responsabilités des administrateurs et des dirigeants sont de plus en plus importantes. Les règles françaises, européennes et américaines en matière de responsabilité des mandataires sociaux et relatives à la gouvernance de l’entreprise sont nombreuses et nous accompagnons nos clients dans cet environnement règlementaire sensible. Notre expertise en matière de gouvernance d’entreprise comprend notamment la mise en conformité des pratiques de gouvernance, les questions relatives à la rémunération des dirigeants, la mise en place de la règlementation « say on pay » et la gestion de crise.

Opérations d’offres publiques et de fusions-acquisitions de sociétés cotées

De nombreuses règles entrent en jeu lors de l’acquisition de sociétés cotées ou de l’émission de titres d’une société rémunérant une acquisition. Notre équipe spécialisée en marchés des capitaux et dans le conseil aux sociétés cotées travaille en étroite collaboration avec nos équipes spécialisées en droit fiscal, droit du travail, droit de la concurrence, droit de la propriété intellectuelle, droit public afin de conseiller nos clients sur toutes les questions rencontrées lors d’offres publiques (OPA, OPE, OPR), de l’émission de valeurs mobilières, de la création de nouvelles structures de capital, en cas de fusion ou scission, ou encore d’introduction en bourse d’une société ou d’une filiale d’un groupe.

Special Purpose Acquisition Companies (SPAC)

Notre cabinet dispose d’une grande expertise dans la constitution de véhicules cotés dédiés à l’acquisition de sociétés (Special purpose acquisition transactions (SPACs)). McDermott Will & Schulte a représenté au cours des dix dernières années plus de sponsors ou de banques garantes que tout autre cabinet d’avocats.. Nous disposons d’une grande expertise pour structurer les SPACs, les mettre en bourse et, une fois côtés, les conseiller dans le cadre de leurs acquisitions ultérieures. Nous avons ainsi participé à la levée de plus de 1,5 milliards d’euros par ce type de véhicules cotés (en ce compris la plus grosse levée réalisée à ce jour par un émetteur) et les avons assisté sur la réalisation d’acquisition pour un total de plus de 4 milliards de dollars.

REITs

Nos avocats ont une très grande expérience dans la constitution de fonds ou sociétés d’investissement immobilier REIT (SIIC), en particulier aux Etats-Unis, et notamment dans la constitution d’umbrella partnership real estate investment trust (UPREIT). Nous avons accompagnés de nombreux REITs dans leur introduction en bourse et avons développé une très grande expertise à la fois de ces opérations et de l’accompagnement de ce type de société une fois cotées, soit leur coté ou celui des banques qui les accompagnent.

L’activité corporate d’une entreprise est au cœur de son succès. Qu’il s’agisse d’obtenir des capitaux, d’envisager une acquisition, d’assurer le maintien des activités courantes grâce à des contrats et accords solides, ou de surmonter des obstacles menaçant la survie de l’entreprise, il est primordial d’avoir une stratégie et de s’adjoindre les services d’un conseil juridique de confiance. Le département droit des sociétés de McDermott Will & Schulte dispose des compétences et ressources nécessaires pour répondre à la quasi-totalité des besoins de ses clients en la matière.

Notre équipe, qui justifie d’une grande expérience au service d’un large éventail d’entreprises à travers le monde (multinationales, entreprises familiales, sociétés non cotées…), se consacre à la résolution de problèmes complexes liés à leur activité. Nos compétences sont vastes. Elles nous permettent de répondre à l’ensemble des besoins courants de nos clients dans les cadre des opérations qu’ils réalisent, qu’il s’agisse de négocier une acquisition internationale ou un contrat de sous-traitance, de représenter un émetteur dans le cadre d’une offre au public de titres financiers, de négocier une convention de crédit à des conditions privilégiées pour le compte d’un emprunteur, ou de piloter une restructuration d’entreprise.

Au-delà des prestations classiques en droit des sociétés, McDermott Will & Schulte se distingue par sa capacité à innover, détecter les évolutions du marché et à élaborer des solutions juridiques d’avenir. Notre équipe spécialisée dans les investissements directs propose une gamme complète de services juridiques aux « family offices », afin de les accompagner dans l’investissement de leurs capitaux et de répondre aux besoins juridiques qui en découlent. Par ailleurs, notre équipe spécialisée dans les technologies, les transactions commerciales et l’outsourcing constitue une ressource hors pair pour accompagner nos clients dans leurs opérations ayant une composante technologique.

Nous sommes armés pour comprendre au mieux les défis auxquels nos clients doivent faire face et les secteurs dans lesquels ils évoluent. En tant que cabinet intégré, l’ensemble de nos avocats et de nos pratiques collaborent étroitement afin de fournir des conseils cohérents, inventifs et concrets. Notre connaissance fine du marché se décline dans des secteurs clés tels que la santé, les technologies, l’industrie, les matériaux, les biens de consommation, les produits professionnels, les produits alimentaires, les boissons, l’agro-industrie et les sciences de la vie. En couvrant l’ensemble des services juridiques, nous sommes à même d’apporter des conseils fiables aux entreprises et de répondre à l’ensemble de leurs besoins en droit des sociétés.

A defined, dynamic M&A strategy is critical to stay competitive in the global marketplace. McDermott Will & Schulte’s M&A practice combines its market knowledge and deal execution skills to help clients achieve their transactional strategies. Our M&A practice is consistently recognized by major industry publications. We are listed as Band 1 – M&A Middle Market in The Legal 500 USA, and ranked “Highly Regarded” by Chambers USA. We also routinely rank in Bloomberg, Thomson Reuters and MergerMarket league tables for deal volume.

Our business-minded lawyers have substantial experience in all forms of M&A. We advise on negotiated and unsolicited acquisitions in a wide variety of contexts, including competitive auctions, exclusive negotiations, tax-driven transactions and cross-border deals. We frequently act for serial buyers and sellers of companies, reflecting our long-standing client relationships. And from decades representing a diverse client base—publicly listed companies, multinational corporations, privately held and family-owned businesses, private equity, family offices, investment banks and institutional investors—we can quickly identify and anticipate different deal perspectives to ensure the proper M&A strategy is deployed.

Many of our clients’ deals have a cross-border dimension. With offices located in Europe and the United States, we have the ability to represent clients’ transactional needs globally regardless of jurisdiction. Moreover, we possess deep industry knowledge in key markets, including energy, telecommunications, media and technology, chemicals, aerospace and defense, mining and metals, life sciences, food and beverage, and health care.

What distinguishes our M&A capabilities is our comprehensive transactional offering—regulatory and antitrust, environmental, tax, labor and employment, intellectual property, financing and, when necessary, litigation—with those services provided by highly recognized and ranked lawyers. In addition, we have a team that focuses on IT outsourcing, transition management and merger integration, which are increasingly important components of our clients’ transactions.

We recognize that cost management is one of our clients’ priorities, and we have accordingly developed client-focused tools designed to streamline the transaction process and reduce overall cost. Regardless of transaction size, our lawyers bring the same practical approach, creativity and commitment to excellence to each matter in which we are engaged.

Family-Owned and Closely Held Businesses

Executing an M&A transaction offers many challenges and is only further complicated when one party, particularly the seller, is a private company (whether a family-owned enterprise or closely held business). We excel at advising closely held and family-owned businesses with their M&A needs. Selling a company is a life-changing event, and generating a large lump sum requires advanced planning and careful consideration to avoid tax issues. Our M&A team, working in tandem with our leading tax and private client practices, can deliver a holistic solution unlike any law firm. Our goal is to ensure the deal is executed and the proceeds maximized for investors and future generations.

Toute activité comporte ses risques. De nombreux événements peuvent perturber gravement la vie des entreprises et, dans certains cas, les contraindre à une restructuration de leur activité ou à l’ouverture d’une procédure amiable ou collective afin de leur permettre de traiter leurs difficultés. Pour les sociétés les plus affectées, la compréhension des outils mis à leur disposition est déterminante, car elle peut leur permettre de bénéficier d’une deuxième chance, d’éviter la disparition de leur activité et des emplois associés, et, pour les investisseurs, de recouvrer tout ou partie de la valeur. Pour d’autres acteurs, les difficultés d’une entreprise constituent une opportunité économique pour réaliser des opérations de croissance externe et acquérir des actifs dans un cadre particulier. Dans ces moments d’exception, il est crucial de s’adjoindre les services d’un cabinet d’avocats capable de saisir toute la complexité du droit régissant les restructurations d’entreprises.

Le département Business Restructuring de McDermott Will & Schulte est constitué d’une équipe internationale intervenant sur tous les aspects des opérations de restructuration amiable ou judiciaire, en conseil comme en contentieux. Au cours de nos nombreuses interventions, nous avons développé une véritable expertise pour le conseil d’une grande diversité de parties prenantes, aussi bien localement qu’à l’étranger, du débiteur à la recherche d’un second souffle aux créanciers souhaitant récupérer leur investissement.

Notre équipe se distingue par sa capacité à fournir un accompagnement complet, notamment dans le cadre de dossiers internationaux complexes. Outre les règles françaises, nous maîtrisons les dispositions du Règlement Européen sur l’Insolvabilité ainsi que les règles de la Commission des Nations-Unies pour le droit commercial international (CNUDCI), tout comme les Chapitres 11 et 15 du Code de la faillite américain, et les règles spécifiques à de nombreuses juridictions, en particulier en Europe.

Nous conseillons nos clients sur leurs droits, leurs options et leurs opportunités, notamment en accompagnant les entreprises en difficulté à utiliser les outils juridiques pertinents pour permettre une restructuration réussie ou l’établissement d’un plan de sauvetage. Nous conseillons également des créanciers afin de leur permettre d’optimiser les conditions de recouvrement de leur investissement. Enfin, nous accompagnons des personnes intéressées par des reprises d’actifs ou d’activités en définissant la meilleure stratégie de positionnement pour l’acquisition de la cible identifiée.

Private equity

Notre équipe internationale Business Restructuring est à même de représenter des sociétés non cotées et leurs sociétés de portefeuille pour l’acquisition ou la cession d’actifs en difficulté. En particulier, nous apportons à nos clients des conseils juridiques spécifiques et stratégiques adaptés aux particularités des ventes d’actifs dans une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ou encore au cours d’une restructuration amiable. Nous avons réalisé de nombreuses cessions d’actifs dans le cadre de de procédures amiables ou collectives et pouvons accompagner nos clients pour l’organisation de telles processus. Nos clients nous font également confiance pour les assister lors de l’acquisition d’actifs dans le cadre de plans de cession ou de procédures amiables.

Santé

Les faillites des entreprises du secteur de la santé sont complexes et nécessitent une intervention spécifique. McDermott Will & Schulte bénéficie historiquement d’une expertise sectorielle forte dans le secteur de la santé (distinction régulière dans Chambers USA et Chambers Europe). Nous conseillons nos clients - fournisseurs, prêteurs ou investisseurs institutionnels et acheteurs stratégiques – avec une équipe d’avocats pluridisciplinaire spécialisée dans les restructurations et le financement d’entreprises en difficulté et dans les opérations de fusions-acquisitions dans le secteur très contrôlé et évolutif de la santé. Notre objectif est de fournir à nos clients des conseils adaptés et profitables pour réaliser des opérations tangibles créatrices de valeur, par l’assainissement de la dette de l’entreprise, par sa recapitalisation ou par sa cession, qu’elle fasse l’objet d’une procédure collective ou non.

Dealmakers need deal lawyers. S’entourer d’avocats d’affaires spécialisés est crucial pour mener à bien vos opérations. Pour cela, nous assistons nos clients avec créativité et agilité afin de leur permettre d’obtenir à chaque fois un résultat optimal.

Avant toute chose, nous vous aidons à cerner les risques, les opportunités et le moyen le plus efficace de conclure l’opération envisagée. La première étape consiste à en déterminer les fondamentaux, en identifiant précisément les bénéfices que vous pourrez en retirer. L’objectif poursuivi guide notre stratégie, qui est réévaluée tout au long du cycle de l’opération. Pour prévenir tout enlisement, les difficultés sont traitées en amont. Notre grande expérience nous permet d’anticiper les imprévus et de vous proposer des solutions concrètes. Vous aurez ainsi toujours une longueur d’avance.

La complexité des opérations requiert une approche pluridisciplinaire. Nous avons donc créé un modèle unique qui repose sur la cohésion de tous nos talents et leur travail en équipe. Vous avez ainsi un accès privilégié à l’ensemble de nos experts sectoriels notamment dans les domaines suivants:

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